Новости

Новый Закон об ООО и ОДО: что изменилось

18.06.2018 / 15:10
Новый Закон об ООО и ОДО: что изменилось

17.06.2018 г. вступил в силу Закон Украины от 06.02.2018 г. № 2275-VIII «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».Этот Закон определяет правовой статус обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью, порядок их создания, деятельности и прекращения, права и обязанности их участников.

Законом внесено нововведение относительно органов управления обществом, в частности, создание наблюдательного совета.

Согласно новому Закону участники общества, которые не полностью внесли вклады, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости невнесенной части вклада каждого из участников.С этого времени в соответствии с Законом № 2275 количество участников ООО и ОДО не ограничивается.

Если общество создается несколькими лицами, такие лица при необходимости определения взаимоотношений между ними относительно создания общества могут заключить договор о создании общества в письменной форме. Договор о создании общества может устанавливать порядок учреждения общества, условия осуществления общей деятельности по созданию общества, размер уставного капитала, долю в уставном капитале каждого из участников, сроки и порядок внесения вкладов и другие условия. Договор о создании общества действует до дня государственной регистрации общества, если иное не установлено договором или не вытекает из сути обязательства.

Каждый участник общества обязан полностью внести свой вклад в течение шести месяцев с даты государственной регистрации общества, если иное не предусмотрено уставом. Соответствующие положения могут быть внесены в устав, измененные или исключенные из него единодушным решением общих сборов участников, в которых приняли участие все участники общества.

Законом № 2275 предусмотрено, что в уставе общества обязательно следует указывать сведения о:

  • полном и сокращенном (при наличии) наименовании общества;
  • органах управления обществом, их компетенции, порядке принятия ими решений;
  • порядок вступления в общество и выход из него.

Закон № 2275 предусмотрел вопросы, которые могут решаться лишь единогласным голосованием:

  • утверждение денежной оценки неденежного вклада участника;
  • перераспределение долей между участниками общества в случаях, предусмотренных этим Законом;
  • создание других органов общества, определение порядка их деятельности;
  • принятие решения о приобретении обществом доли (части доли) участника.

А также вопросы, для принятия которых нужны три четверти голосов всех участников общества, которые имеют право голоса по соответствующим вопросам:

  • внесение изменений в устав общества, принятие решения об осуществлении деятельности обществом на основании модельного устава;
  • изменение размера уставного капитала общества;
  • принятие решений о выделении, слиянии, разделе, присоединении, ликвидации и преобразовании общества, избрании комиссии по прекращению (ликвидационной комиссии), утверждении порядка прекращения общества, порядка распределения между участниками общества в случае его ликвидации имущества, которое осталось после удовлетворения требований кредиторов, утверждении ликвидационного баланса общества.

Статьей 20 Закона № 2275 предусмотрено преобладающее право участника общества.

Участник общества имеет преобладающее право на приобретение доли (части доли) другого участника общества, которое продается третьему лицу. Если несколько участников общества воспользуются своим преобладающим правом, они приобретают долю (часть доли) пропорционально размеру надлежащих им долей в уставном капитале общества.

Участник общества, имеющий намерение продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно уведомить об этом других участников общества и проинформировать о цене и размере доли, которая отчуждается, других условиях такой продажи. Если ни один из участников общества в течение 30 дней с даты получения уведомления о намерении участника продать долю (часть доли) не уведомил письменно участника, продающего долю (часть доли), о намерении воспользоваться своим преобладающим правом, считается, что такой участник общества предоставил свое согласие на 31 день с даты получения уведомления, и такая доля (часть доли) может быть отчуждена третьему лицу на условиях, которые были сообщены участникам общества.

Если участник общества, имеющий намерение продать свою долю (часть доли) третьему лицу, получил от другого участника письменное заявление о намерении воспользоваться своим преобладающим правом, такие участники обязаны в течение одного месяца заключить договор купли-продажи предлагаемой до продажи доли (части доли).

Участник общества имеет право требовать в судебном порядке переведения на себя прав и обязанностей покупателя доли (части доли), если преобладающее право такого участника общества является возбужденным. Исковая давность по таким требованиям составляет один год.

Новым Законом также определены положения относительно созыва общих сборов участников. Теперь собрание можно созвать:

  • по инициативе исполнительного органа общества;
  • по требованию наблюдательного совета общества;
  • по требованию участника или участников общества, которые на день представления требования в совокупности владеют 10 или более процентами уставного капитала общества.

Вместе с тем общество не имеет права принимать решение о выплате дивидендов или выплачивать дивиденды, если:

  • общество не осуществило расчетов с участниками общества в связи с прекращением их участия в обществе или с правопреемниками участников общества в соответствии с этим Законом;
  • имущества общества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, срок выполнения которых наступил, или будет недостаточно в результате принятия решения о выплате дивидендов или осуществлении выплаты.

 

 

«Горячие линии»

Дата: 19 июля, четверг
Время проведения: с 14:00 до 16:00