Юридическая практика

Признание недействительными записей о государственной регистрации, учредительных документов субъекта хозяйствования

Суть дела. По мнению ООО «К», при его создании не была нарушена ни одна норма действующего законодательства, что, в свою очередь, исключает возможность для органа ГНС на обращение в суд с иском о его прекращении.

Решение суда. Высший административный суд Украины при рассмотрении дела № К/800/12827/13 по иску органа ГНС к ООО «К» о признании недействительными записей о государственной регистрации, учредительных документов, прекращении юридического лица, поддерживая позицию государственного налогового органа, отмечает следующее.

Судами предыдущих инстанций установлено, что согласно уставу ООО «К» является правопреемником ЧП «Б» (создано путем преобразования ЧП «Б») и обособленного структурного подразделения — гостиницы «К» в соответствии с условиями договора купли-продажи целостного имущественного комплекса, заключенного между Харьковским областным советом и ЧП «Б» и удостоверенного частным нотариусом Харьковского городского нотариального округа.

Указанный договор купли-продажи целостного имущественного комплекса был фактически основным условием создания ООО «К» и основанием для реорганизации ЧП «Б», поскольку эта реорганизация происходила в связи с выполнением обязательного условия договора, которым предусмотрено, что проведение реорганизации осуществляется на базе приобретенного имущества целостного имущественного комплекса.

Отношения, возникающие в сфере государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц — предпринимателей, регулирует Закон № 755.

Так, ст. 1 этого Закона определено, что местонахождением юридического лица является адрес органа или лица, которые в соответствии с учредительными документами юридического лица или законом выступают от его имени.

Согласно части первой ст. 4 Закона № 755 государственная регистрация юридических лиц и физических лицпредпринимателейэто удостоверение факта создания или прекращения юридического лица, факта обретения или лишения статуса предпринимателя физическим лицом, а также совершение других регистрационных действий, предусмотренных этим Законом, путем внесения соответствующих записей в Единый государственный реестр.

Статьей 551 Хозяйственного кодекса определены признаки фиктивности субъекта хозяйствования, которые дают основания для обращения в суд о прекращении юридического лица или прекращения деятельности физическим лицомпредпринимателем, в том числе признании регистрационных документов недействительными:

  • зарегистрировано (перерегистрировано) на недействительные (утраченные, потерянные) и поддельные документы;
  • не зарегистрировано в государственных органах, если обязанность регистрации предусмотрена законодательством;
  • зарегистрировано (перерегистрировано) в органах государственной регистрации физическими лицами с дальнейшей передачей (оформлением) в собственность или управление подставным (несуществующим), умершим, без вести пропавшим лицам или лицам, не намеревавшимся осуществлять финансово-хозяйственную деятельность или реализовывать полномочия;
  • зарегистрировано (перерегистрировано) и осуществлена финансово-хозяйственная деятельность без ведома и согласия его учредителей и назначенных в законном порядке руководителей.

В соответствии со ст. 57 Хозяйственного кодекса учредительными документами субъекта хозяйствования, в частности, является его устав (положение).

В учредительных документах должны указываться наименование субъекта хозяйствования, цель и предмет хозяйственной деятельности, состав и компетенция его органов управления, порядок принятия ими решений, порядок формирования имущества, распределения прибыли и убытков, условия его реорганизации и ликвидации, если иное не предусмотрено законом.

Устав субъекта хозяйствования должен содержать сведения о его наименовании, цели и предмете деятельности, размере и порядке создания уставного капитала и других фондов, порядке распределения прибыли и убытков, органах управления и контроля, их компетенции, условиях реорганизации и ликвидации субъекта хозяйствования, а также другие сведения, связанные с особенностями организационной формы субъекта хозяйствования, предусмотренные законодательством.

Учредительные документы наряду с нормами законодательства определяют правовой статус хозяйственной организации и устанавливают правовую основу ее хозяйственной деятельности.

Несоответствие положений учредительных документов может быть причиной отмены судом государственной регистрации субъекта предпринимательства.

Частью первой ст. 17 Закона № 755 установлено, что сведения о юридическом лице включаются в Единый государственный реестр путем внесения записей на основании данных из соответствующих регистрационных карточек и ведомостей, которые предоставляются юридическими лицами государственному регистратору по местонахождению регистрационного дела согласно законодательству Украины.

Ответственность за соответствие учредительных документов законодательству несут учредители (часть третья ст. 8 этого Закона).

Согласно ст. 110 Гражданского кодекса (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) юридическое лицо ликвидируется: по решению его участников или органа юридического лица, уполномоченного на это учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который было создано юридическое лицо, достижением цели, для которой оно создано, а также в других случаях, предусмотренных учредительными документами; по решению суда о признании судом недействительной государственной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями, которые нельзя устранить, а также в других случаях, установленных законом.

Частями второй и третьей ст. 38 Закона № 755 (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) предусмотрено: основаниями для постановления судебного решения о прекращении юридического лица, не связанном с банкротством юридического лица, в частности, являются: признание недействительной записи о проведении государственной регистрации в связи с нарушениями закона, допущенными при создании юридического лица, которые нельзя устранить; осуществление им деятельности, противоречащей учредительным документам или запрещенной законом; наличие в Едином государственном реестре записи об отсутствии юридического лица по указанному им местонахождению.

Суды предыдущих инстанций, исследовав материалы дела, пришли к правильному выводу, что ООО «К» были внесены в официальный документ — регистрационную карточку на проведение государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации действующего юридического лица в результате слияния, деления или преобразования, не соответствующие действительности сведения (то есть при создании юридического лица ООО «К» были допущены нарушения требований законодательства, которые нельзя устранить), а также что ООО «К» осуществляется деятельность согласно уставу, положения которого не соответствуют действительности, и указанные обстоятельства находятся в причинно-следственной связи с дальнейшей регистрацией субъекта хозяйствования.

Кроме того, судами предыдущих инстанций установлено, что согласно справкам из Единого государственного реестра, извлечению из этого реестра в Едином государственном реестре содержится запись об отсутствии ООО «К» по местонахождению, в связи с чем суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для признания судом недействительной государственной регистрации юридического лица.

Учитывая указанное, Высший административный суд Украины полностью поддержал позицию органа ГНС, оставил без изменений решения судов первой и апелляционной инстанций об удовлетворении иска и отказал субъекту хозяйствования в их отмене.


Владислав РОЗМОШ, заместитель начальника
ГНИ в Шевченковском районе Главного управления Миндоходов в г. Киеве

«Горячие линии»

Дата: 28 марта, четверг
Время проведения: с 10:00 до 16:00
Контактный номер: (044) 501-06-42