Новини

Новий Закон про ТОВ і ТДВ: що змінилося

18.06.2018 / 15:10
Новий Закон про ТОВ і ТДВ: що змінилося

З 17.06.2018 р. набрав чинності Закон України від 06.02.2018 р. № 2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».Цей Закон визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов’язки їх учасників.

Законом внесено нововведення стосовно органів управління товариством, зокрема, створення наглядової ради.Відповідно до нового Закону учасники товариства, які не повністю внесли вклади, несуть солідарну відповідальність за його зобов’язаннями у межах вартості невнесеної частини вкладу кожного з учасників.Відтепер згідно з Законом № 2275 кількість учасників ТОВ та ТДВ не обмежується.

Якщо товариство створюється кількома особами, такі особи у разі необхідності визначення взаємовідносин між ними щодо створення товариства можуть укласти договір про створення товариства в письмовій формі. Договір про створення товариства може встановлювати порядок заснування товариства, умови здійснення спільної діяльності щодо створення товариства, розмір статутного капіталу, частку у статутному капіталі кожного з учасників, строки та порядок внесення вкладів та інші умови. Договір про створення товариства діє до дня державної реєстрації товариства, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов’язання.

Кожен учасник товариства повинен повністю внести свій вклад протягом шести місяців з дати державної реєстрації товариства, якщо інше не передбачено статутом. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь усі учасники товариства.

Законом № 2275 передбачено, що у статуті товариства обов’язково потрібно зазначати відомості про:

  • повне та скорочене (за наявності) найменування товариства;
  • органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень;
  • порядок вступу до товариства та виходу з нього.

Закон № 2275 передбачив питання, які можуть вирішуватися лише одностайним голосуванням:

  • затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника;
  • перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом;
  • створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності;
  • прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника.

А також питання для прийняття яких потрібно три чверті голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань:

  • внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту;
  • зміна розміру статутного капіталу товариства;
  • прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства.

Статтею 20 Закону № 2275 передбачено переважне право учасника товариства.

Учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі. Якщо кілька учасників товариства скористаються своїм переважним правом, вони придбавають частку (частину частки) пропорційно до розміру належних їм часток у статутному капіталі товариства.

Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов’язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства.

Якщо учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов’язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки).

Учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов’язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік.

Новим Законом також  визначено положення щодо скликання загальних зборів учасників. Тепер збори можна скликати:

  • з ініціативи виконавчого органу товариства;
  • на вимогу наглядової ради товариства;

на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Водночас товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів або виплачувати дивіденди, якщо:

  • товариство не здійснило розрахунків з учасниками товариства у зв’язку із припиненням їх участі у товаристві або з правонаступниками учасників товариства відповідно до цього Закону;
  • майна товариства недостатньо для задоволення вимог кредиторів за зобов’язаннями, строк виконання яких настав, або буде недостатньо внаслідок прийняття рішення про виплату дивідендів чи здійснення виплати.

«Гарячі лінії»

Дата: 1 листопада, Четвер
Час проведення: з 14:00 до 16:00
Контактний номер: (044) 501-06-42